Mechanizm rozwadniania udziałów podczas inwestycji [+kalkulator do pobrania]

Paradoks pierwszej decyzji

Postaram się Wam przybliżyć jak w większości wypadków wygląda proces inwestycyjny od strony struktury udziałów (ang. cap table) i na czym polega oraz jak działa proces rozwadniania udziałów (ang. dilution)

To pewien paradoks, że nie mając praktycznie żadnego doświadczenia w świecie inwestycji i nie mając żadnego doświadczenia we współpracy z inwestorami młody przedsiębiorca, startupowiec musi podjąć jedną z najważniejszych decyzji – mianowicie wycenić swoją firmę lub pomysł, a następnie przekonać do tej wyceny inwestora i zebrać potrzebny kapitał.

Wycenianie firmy lub pomysłu

Trudność tego zadania polega na tym, że o ile potrafimy spojrzeć rok może dwa do przodu, to trudno jest patrzeć nam daleko – powiedzmy z perspektywy 10 lat. 

Przede wszystkim nikt nie wie jak będzie wtedy wyglądał rynek, a po drugie brak nam umiejętności w przyjmowaniu właściwych założeń aby zrobić odpowiednie projekcje.

Trzeba jednak ułożyć plan działania:

1. Mieć pewność, że chcemy dalszy rozwój firmy współtworzyć z inwestorem i pamiętać o tym, że inwestor inwestuje, żeby zarobić, czyli musi dojść do tzw. exitu (sprzedaży części lub całości firmy) i musi to się wydarzyć w określonej perspektywie czasowej oraz przy oczekiwanych parametrach finansowych, która inwestorowi zapewnią zakładaną stopę zwrotu.
2. Musimy odrobić zadanie domowe i wycenić nasz pomysł, sprawdzić jak podobne spółki do naszej były wyceniane na starcie (może takich informacje znaleźć na crunchbase.com) oraz odpowiednio to odnieść do naszej sytuacji.
3. Po wycenie pomysłu powinniśmy rozegrać w excelu kilka scenariuszy, np. dynamicznie się rozwijamy i będziemy szukali kolejnych inwestorów, a może będziemy zmuszeni dobrać kapitał od obecnego inwestora w ramach pożyczki, która później może zostać przekonwertowana na udziały. Możemy też chcieć nagrodzić i zaangażować kluczowych pracowników oferując tzw. ESOP (Employee Stock Ownership Plan)
4. Po analizie scenariuszy upewnić się, że wycena firmy zapewni nam właściwą kontrolę nad nią w przypadku sukcesu i kolejnych rund inwestycyjnych, a jeżeli nie, to co powinniśmy jeszcze zrobić (np. zwiększyć sprzedaż, poprawić trakcję, dokończyć produkt), aby nasza firma mogła być więcej warta i dać nam więcej możliwości w przyszłości.

Inwestor musi w coś zainwestować

Aby doszło do inwestycji, to musi być lub musi powstać podmiot – w większości przypadków w Polsce będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a niebawem (od marca 2021) na popularności może zyskać Prosta Spółka Akcyjna. Jeżeli tworzycie spółkę, to warto skonsultować jej umowę właśnie pod kątem potencjalnej inwestycji. Jeżeli spółka już działa dłuższy czas, to inwestor przeprowadzi tzw. proces due dilligence i sprawdzi stan spółki. Będziemy rozpatrywać trzy scenariusze:

1. [S1] Dla firmy która ma 3 założycieli z czego jeden dołączył później lub jego wkład był mniejszy. Firma nie przewiduje udziałów dla pracowników, bo 3 Founderów daje dużo kompetencji na starcie.
2. [S2] Dla firmy, którą zakłada tzw. sole founder, czyli jedna osoba. Jednak founder, który startuje sam powinien przewidzieć, że musi zabezpieczyć udziały dla kluczowych osób aby zaangażować je w spółkę tzw. ESOP, który dokona się tylko z jego udziałów
3. [S3] Dla firmy, którą zakłada tzw. sole founder, czyli jedna osoba, ale nie przewiduje dodatkowej puli dla kluczowych pracowników na tym etapie.

Pierwsza runda Inwestycyjna

Sprawdźmy zatem jak będzie wyglądała struktura udziałów po inwestycji w obu startupach. Fundusz objął 30 nowych udziałów z czego 1500 zł wniósł jako kapitał zakładowy a 598.500 zł jako kapitał zapasowy w spółce.

Druga runda inwestycyjna 

Minął rok i wszystkie startupy świetnie sobie radzą, ale kapitał się kończy i trzeba poszukać kolejnego inwestora. Ponieważ udowodniliśmy, że nasz pomysł działa i mamy coraz więcej klientów, to nasza firma jest więcej warta. Teraz idziemy po większy kapitał Chcemy pozyskać 2.000.000 zł a naszą firmę wyceniamy na 5.200.000 zł (2x wartość post-money pierwszej inwestycji).

UWAGA – dodatkowo w przypadku S2 – zostały przydzielone udziały w ramach puli ESOP, które rozwadniały tylko założyciela, zatem po przyznaniu ESOP Inwestor nadal musi posiadać 23% udziałów. Co prezentuje poniższa tabela:

Zatem parametry inwestycji wyglądają następująco:

Sprawdźmy zatem jak będzie wyglądała struktura udziałów po inwestycji.
Fundusz 2 w przypadku S1 i S3 objął 50 nowych udziałów z czego 2500 zł wniósł jako kapitał zakładowy, a 1.997.500 zł jako kapitał zapasowy w spółce. W S2 fundusz objął 56 udziałów.

Podsumowanie

Liczę, że zaprezentowanie mechaniki inwestycji i podziału udziałów pomoże w zrozumieniu jak to działa. Oczywiście każda transakcja jest inna, ale analizując Polskie realia zaprezentowane przeze mnie 3 scenariusze są wg mnie jest najbardziej prawdopodobny. Jeżeli są pytania to proszę podsyłajcie, komentujcie – będę uzupełniać i rozwijać temat. 

Poniżej jeszcze szybkie zestawienie rozwodnienia udziałów oraz wzrostu wartości udziałów dla 5 rund inwestycyjnych, przy takim prostym założeniu, że w każdej rundzie nowy inwestor obejmuje 25% udziałów:

Aby móc rozgrywać różne scenariusze przygotowałam dla Was excelowy kalkulator gdzie możecie sprawdzić i porównać sobie różne opcje.

Ponadto zaprezentowałem tam (również do edycji) poglądową zmianę ilości udziałów oraz wzrost wartości udziałów założycieli kiedy pod drodze jest więcej rund inwestycyjnych z powyższych wykresów.